1.6亿元收购磁传感器企业！688458回应问询
3月11日，美芯晟（证券代码：688458）发布公告，回应上交所关于收购上海鑫雁微电子100%股权的问询函，全面披露了标的企业的经营数据、核心技术能力、财务状况以及交易估值逻辑。公告还涵盖了业绩承诺的合理性、整合计划及潜在风险提示等内容。
此次交易的目的是通过收购鑫雁微进入磁传感市场，与公司现有的光学传感、1D/3D ToF激光测距等业务形成协同效应。此举有助于完善“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的技术体系，丰富产品矩阵，提升企业整体竞争力。
经营稳步增长，技术和市场优势显著
资料显示，鑫雁微成立于2010年，主营磁传感芯片，同时拓展马达驱动芯片产品线。经过十余年发展，已形成涵盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关等系列的近百款产品。公司累计拥有94项知识产权，其中包含16项发明专利，并被认定为国家高新技术企业及上海市专精特新中小企业。
财务方面，鑫雁微近年来经营表现稳步提升，营业收入持续增长，净利润也实现由负转正。2024年与2025年1-11月，公司分别实现营收6,086.69万元和5,885.62万元，净利润分别为73.31万元和479.34万元。其中，开关霍尔作为主要收入来源，2025年前11个月贡献了4,338.44万元，占总营收的70%以上。该产品已广泛应用于电动出行、汽车电子、工业自动化和智能家居等领域，并成功进入雅迪、爱玛、九洲等头部企业供应链体系。
技术储备方面，鑫雁微研发团队占比达45%，核心成员具备十年以上行业经验，多数毕业于知名高校，拥有大型企业背景。公司掌握了多轴集成与三维磁传感、高精度温度补偿等关键技术，并获得多项专利授权，广泛应用于马达驱动、智能座舱等场景。在供应链管理方面，鑫雁微与华润上华等知名企业保持稳定合作，前五大客户收入占比维持在36%-38%之间，未出现客户集中度过高的风险。
财务结构清晰，估值依据合理
针对问询函涉及的财务问题，美芯晟对鑫雁微的资产负债状况进行了全面披露。截至2025年11月末，其总资产为7318.78万元，负债总额为5864.06万元。在应收账款与存货减值方面，公司已按照审慎原则进行充分计提。截至2025年11月，应收账款余额为2847.66万元，计提减值准备929.97万元；存货账面余额为4706.49万元，计提减值准备810.25万元，所有账龄超过一年的应收账款与存货均全额计提。
在估值方面，交易采用了市场法评估，而非收益法。公司解释称，由于鑫雁微尚处成长期，盈利能力与现金流波动较大，不符合收益法评估所需的稳定现金流前提。该方法与A股半导体领域常见交易案例一致。参考7家可比上市公司，以EV/S为估值基准，测算出鑫雁微全部权益估值区间为10000-26200万元，最终协商确定投前估值为12500万元，处于估值区间的较低端，体现了审慎定价策略。
业绩承诺具备可行性，核心团队稳定性有保障
鑫雁微的业绩承诺为2026至2029年每年净利润分别不低于1000万元、1300万元、1700万元、2200万元，四年累计不低于6200万元。美芯晟认为该目标具备实现基础：一方面，磁传感器市场正以年均19.7%的复合增长率发展，国产替代趋势增强；另一方面，鑫雁微历史业绩持续改善，截至2026年1月，不含代理业务的在手订单超过2500万元，且计划2026至2027年新增14家客户，预计带来9565万元销售额。
为保障核心团队稳定，美芯晟与鑫雁微关键成员设定了任职期限和竞业限制协议，防止技术与人才流失。同时，交易中设置了2026-2029年分阶段的业绩对赌以及超额激励条款，以提升核心员工的积极性。此外，双方还建立了常态化的沟通机制，包括人员交流与客户联合拜访，促进管理融合与文化协同，确保技术延续性与业务稳定性。
美芯晟指出，此次收购是公司基于高性能模拟及数模混合技术优势，对标国际领先企业的发展路径，把握智能传感产业机遇，完善智能感知技术布局的重要战略举措。
从长远角度看，公司计划依托此次收购形成的协同效应，进一步拓展汽车电子、机器人等高增长赛道，目标是发展成为磁传感器领域的重要参与者，推动智能感知技术在多个应用场景中的落地与创新。