探路者百亿市值缩水 芯片并购引发市场关注
探路者（300005）此前短暂跻身百亿市值行列，但随着12月2日的股价大幅下跌，公司市值已跌破百亿关口。当天，探路者早盘即出现跳水走势，全天维持低位震荡，最终以12.07%的跌幅报收，收盘价为10.42元/股，总市值降至92.08亿元。此前一天晚间，公司发布了一份涉及芯片行业的重大并购公告，拟以6.78亿元收购贝特莱电子科技和上海通途半导体两家公司各51%的股权。
从交易细节来看，此次收购不仅涉及较高的溢价，标的公司亦提出了相对亮眼的业绩承诺。然而，贝特莱的股权交易中，探路者对不同交易方采用了差异化定价策略，而上海通途则被曝出存在股权代持问题。
12月1日，探路者的总市值仍超过百亿元，但次日盘中股价出现剧烈波动，跌幅一度超过14%。尽管午后稍有反弹，但全天仍维持弱势状态。
探路者此次并购计划旨在进一步拓展其芯片业务版图。根据公告，公司计划以3.21亿元收购贝特莱51%的股权，以3.57亿元收购上海通途51%的股权。
作为一家成立于1999年的户外用品企业，探路者自2009年上市以来，长期深耕户外产品设计与销售。2021年起，在李明接任公司董事长后，公司开始布局芯片业务，逐步构建“户外+芯片”双主业发展模式。
从财务数据看，探路者芯片业务的收入占比逐年上升。2022年至2024年，公司芯片业务收入分别为约842.72万元、1.33亿元、2.22亿元，占总营收比重由0.74%升至13.97%。
为支持芯片业务发展，探路者在今年8月还发布了定向增发预案，拟募资不超过19.3亿元，用于补充流动资金。
然而，尽管公司在芯片领域频频布局，其业绩表现却并未同步提升。2021年至2024年，公司归属净利润曾连续增长，但今年前三季度，公司营收和净利润双双下滑。数据显示，前三季度营收为9.53亿元，同比下降13.98%；净利润为3303.7万元，同比下滑67.53%。
贝特莱交易涉及差异化定价
贝特莱是一家专注于数模混合信号链芯片设计的领先企业。财务数据显示，2024年及2025年1至8月，公司营收分别为1.79亿元和1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元和1773.36万元。
本次交易设定了较高的业绩预期，交易对方承诺，贝特莱在2026年至2028年三年内，归属母公司股东的净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元。
交易估值方面，贝特莱以收益法估值为6.506亿元，较账面净资产增值5.1亿元，增值率达363.26%。值得注意的是，不同交易对方在此次交易中获得了不同估值。
公告披露，贝特莱创始人、投资人及持股平台的估值分别为4.44亿元、7.69亿元和6.3亿元。具体交易金额方面，创始人合计转让18.35%股权，交易对价为8143.54万元；投资人合计转让24.53%股权，交易对价为1.89亿元；持股平台转让8.11%股权，交易对价为5111.98万元。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，差异化定价可能基于各方承担的不同义务与风险，这种模式有助于交易达成，避免因“同股同价”原则导致谈判僵局。
上海通途存股权代持问题
上海通途是一家从事芯片设计、IP授权及人工智能系统开发的高科技企业。在本次并购中，交易对方包括杜钧丽、王洪剑、林江和陈涛，分别担任公司财务总监、总经理、研发总监等职务。
根据交易前的股权结构，杜钧丽和林江分别持股70%和30%，其中杜钧丽代持林江2.12%和陈涛22%的股份。交易完成后，探路者将持有51%股权，杜钧丽和林江的持股比例分别降至34.3%和14.7%，杜钧丽继续代持部分股份。
资料显示，陈涛目前还涉足房地产和医药行业。今年11月，肥东县人民法院曾发布限制消费令，限制陈涛及其公司实施高消费行为。
上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师表示，在并购中，监管部门高度重视标的资产权属清晰，股权代持问题可能带来一定审核风险。
对此，北京商报记者曾向探路者发函询问，但截至发稿未收到回复。