探路者百亿市值缩水 芯片战略持续加码
经历短暂的百亿市值阶段后，探路者（300005.SZ）市值再度回落。12月2日，该公司股价开盘后快速下挫，全天维持低位震荡，最终跌幅达12.07%，收盘价报10.42元/股，总市值降至92.08亿元。
就在股价大幅波动前的12月1日晚间，探路者发布并购公告，拟以自有资金合计6.78亿元收购贝特莱电子科技及上海通途半导体两家企业的51%股权。此次交易不仅涉及高溢价估值，还暴露出一些结构性问题，例如贝特莱交易中对不同交易方的差异化定价，以及上海通途的股权代持情况。
股价暴跌与并购消息发布几乎同步
根据同花顺iFinD数据显示，探路者在11月28日与12月1日总市值均突破百亿元关口。然而，12月2日公司股价跳水，跌幅一度超14%，最终收盘跌幅12.07%，总市值跌破百亿。
从交易数据看，12月2日，探路者开盘仅高开0.84%，随后快速走低，全天维持弱势运行，最终报收于10.42元/股。
与此同时，公司在12月1日晚披露的收购预案显示，公司拟以3.21亿元收购贝特莱51%股权，3.57亿元收购上海通途51%股权，进一步推进芯片产业布局。
从户外品牌到“双主业”格局
探路者自1999年成立以来，长期专注于户外运动用品的研发、设计与销售，并于2009年登陆A股市场。2021年，紫光国微前董事长李明入主后，公司开启“户外+芯片”双主业模式。
财务数据显示，探路者芯片业务收入占比逐年上升。2022年至2024年，公司芯片业务营收分别为约842.72万元、1.33亿元和2.22亿元，分别占整体营收的0.74%、9.6%和13.97%。
在资本运作方面，探路者也不断加码芯片布局。2024年8月，公司曾发布定增预案，拟向实控人李明及其关联企业募资不超过19.3亿元，全部用于补充流动资金。
根据公司定增说明书，此举旨在增强“双主业”战略实施能力，提升整体竞争力。同时，公司强调，芯片业务发展迅速，拥有较高流动资产比例和资金储备，有助于保障业务稳健运行，为股东创造更大价值。
不过，从财务数据看，加码芯片的成效尚不明显。2024年前三季度，公司营收和净利润双双下滑，分别同比下降13.98%和67.53%。
贝特莱交易中的差异化定价
贝特莱是数模混合信号链芯片设计领域的领先企业。2024年和2025年1-8月，其营收分别为1.79亿元和1.66亿元，净利润分别为-2519.15万元和1773.36万元。
本次交易中，贝特莱设定了三年业绩承诺：2026年至2028年，其归属于母公司的净利润分别不低于3370万元、4770万元和6860万元。
根据估值报告，贝特莱全部股东权益估值为6.506亿元，较净资产账面值增值5.1亿元，增值率达363.26%。值得注意的是，交易对价并未完全遵循“同股同价”原则。
具体来看，贝特莱创始人、投资人及持股平台的股权估值分别为4.44亿元、7.69亿元和6.3亿元。其中，张弛、陈友波、胡荣花合计转让18.35%股权，交易对价8143.54万元；深圳市投控资本有限公司等投资人转让24.53%股权，交易对价1.89亿元；持股平台转让8.11%股权，交易对价5111.98万元。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜指出，交易中采用差异化定价可能是基于各方义务和风险的不同。在市场化交易原则下，这种定价模式有助于促成交易。
上海通途存在股权代持问题
另一标的上海通途，主营芯片设计、IP授权、AI系统及软硬件开发等业务。公司由杜钧丽与林江持股70%与30%，其中存在股权代持安排。
根据交易前股权结构，杜钧丽代林江持股2.12%，代陈涛持股22%。交易后，探路者、杜钧丽和林江分别持股51%、34.3%和14.7%。其中，杜钧丽代林江持股1.04%，代陈涛持股10.78%。
公开信息显示，陈涛在房地产、医药等领域也拥有资产。2024年11月，肥东县人民法院曾对陈涛任职的合肥锦东房地产公司下达限制消费令。
上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊指出，并购交易中，标的资产权属清晰是监管重点。股权代持问题可能增加审核难度，带来一定法律风险。
截至目前，北京商报记者尚未收到探路者方面对相关问题的回应。