1.6亿元收购磁传感器企业，688458回应上交所问询
3月11日，美芯晟（证券代码：688458）发布《关于收购上海鑫雁微电子股份有限公司100%股权事项问询函的回复公告》，就上交所提出的多项问题进行了详细说明。公告全面披露了鑫雁微的核心经营数据、技术实力及财务细节，明确交易估值逻辑、业绩承诺的合理性以及后续整合方案，并提示了潜在风险。
美芯晟此次收购旨在拓展磁传感器业务领域，与公司当前的光学传感、1D/3D ToF激光测距等业务形成技术协同。此举有助于其构建“环境感知+多模态融合感知+运动感知”的综合感知体系，丰富产品矩阵，增强技术壁垒与市场竞争力。
企业经营稳健，技术与市场优势显著
鑫雁微成立于2010年1月，主营业务为磁传感芯片的设计与开发，同时涉足马达驱动芯片领域。十余年来，公司已推出近百款产品，覆盖开关霍尔、线性霍尔、齿轮传感、电感式接近开关等多个系列，产品线丰富。截至公告披露，鑫雁微共拥有94项知识产权，其中发明专利16项，是国家高新技术企业及上海市专精特新中小企业。其股权结构由许明峰、管慧及四家有限合伙企业共同持有。
从财务表现来看，鑫雁微的经营态势良好。2024年及2025年1月至11月，公司分别实现营业收入6,086.69万元与5,885.62万元，净利润分别为73.31万元和479.34万元，呈现扭亏为盈的趋势。其中，开关霍尔产品贡献显著，2025年1月至11月实现收入4,338.44万元，占总营收比重超过70%。其客户群覆盖电动出行、汽车电子、工业自动化及智能家居等多个细分市场，已与雅迪、爱玛、九洲等龙头企业建立稳定合作。
技术研发方面，鑫雁微具备较强研发实力，员工总数为40人，其中研发人员18人，占比达45%。核心研发团队成员普遍拥有十年以上行业经验，毕业于知名高校，并曾就职于头部企业。公司已掌握包括多轴集成与三维磁传感、高精度温度补偿等在内的四项关键技术，并获得多项专利授权，广泛应用于马达驱动、智能座舱等场景。在供应链管理方面，鑫雁微与华润上华等优质供应商保持长期合作，前五大客户收入占比维持在36%-38%之间，未出现对单一客户过度依赖的风险。
财务数据详实，估值逻辑清晰
针对上交所提出的财务问题，美芯晟在公告中详细披露了鑫雁微的资产负债情况。截至2025年11月末，公司资产总额为7,318.78万元，负债总额5,864.06万元。在应收账款及存货方面，企业已根据审慎性原则进行充分减值计提，其中应收账款账面余额2,847.66万元，计提减值准备929.97万元；存货账面余额4,706.49万元，计提减值准备810.25万元，对账龄超过一年的应收账款与存货均采取全额计提。
在估值方法上，本次交易采用市场法评估，而非收益法，主要考虑到鑫雁微作为处于成长阶段的芯片设计企业，其盈利波动性较大，现金流不稳定，难以满足收益法对稳定可预测现金流的假设。该做法与A股半导体行业类似案例一致。评估过程中，参考了7家可比上市公司，以EV/S为估值倍数，测算出鑫雁微股东全部权益价值区间为10,000万元至26,200万元。最终交易投前估值为12,500万元，处于估值区间低位，体现了审慎合理的定价原则。
业绩承诺可行性强，团队稳定机制完善
关于业绩承诺，鑫雁微对2026年至2029年的净利润作出具体承诺，分别为不低于1,000万元、1,300万元、1,700万元及2,200万元，四年累计不低于6,200万元。该承诺具备现实可行性。一方面，全球磁传感器市场在2024至2029年预计实现年复合增长率达19.7%，国产替代进程加速；另一方面，鑫雁微历史财务表现持续改善，2026年1月31日前不含代理业务的在手订单已超过2,500万元，并计划在2026至2027年间新增14家客户，预计销售金额达9,565万元，为业绩达成提供了有力支撑。
为保障核心团队稳定性，美芯晟制定了多项措施。首先，与鑫雁微关键人员签署任职协议和竞业限制条款，防止技术与人才流失；其次，设置2026至2029年分期业绩对赌及超额激励条款，以提升核心人员积极性；此外，通过建立常态化沟通机制，如人员互访、客户联合开发等方式，推动双方管理与文化融合，确保技术优势与业务连续性。
美芯晟指出，本次收购是基于其在高性能模拟及数模混合技术方面的核心优势，对标国际领先企业的发展路径，把握智能传感技术的发展机遇，完善智能感知产业布局，提升整体竞争力的重要战略举措。
从长远角度看，公司计划借助此次整合，进一步拓展汽车电子、机器人等高增长领域的市场空间，目标是成为磁传感领域的关键参与者，推动智能感知技术在多样化应用场景中的广泛落地与持续创新。